聚焦it摘自 《深网》报道组 文/王潘 康晓
“想成为中国首富的股东吗?我们有机会让你同时投资马云和王健林，前提是你手中至少有200万资金。”
5月26日傍晚，北京某资产管理公司员工给《深网》发来万达商业和蚂蚁金服融资文件，并在电话里劝说我们赶紧参与投资，“这两家公司很抢手，再不投就来不及了。”
对于国内做投资已久的高收入者来说，这样的场景或许并不陌生，过去半年，360、爱奇艺、蚂蚁金服、滴滴出行、京东金融、乐视汽车、乐视体育等大批或将上市的互联网公司，开始出现在一级市场散户的投资视野。
当然，这样的交易无法放在聚光灯下进行，事实上，证监会正在加强该类投资行为的调查和监管，而蚂蚁金服、爱奇艺等项目融资方更是多次官方对外否认参与散户化融资行为。
5月底，深交所对A股相关并购案连发问询，要求万达影视和永乐影视两个被并购标的穿透披露股东情况，穿透计算后，若交易对方合计人数若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
据了解，这也是交易所首次对借壳、并购交易追查200人股东限制。
一级市场散户化的风险在哪?华兴资本创始人包凡(微博)认为，首先，一级市场的特质不适合散户，没有流动性，没有风险释放的过程，散户可能血本无归;其次，创投市场由于没有对散户的披露机制，不乏诸多骗局。“项目一旦失败情况更糟，创投领域从投资到项目失败可能要好几年，投资机构完全可以直到公司关门也不告知散户投资方，苟延残喘拖很长时间。”包凡说。
但这并不能阻挡当下散户投资的热情，A股市场近一年持续动荡，优质投资资产匮乏，个人投资者对正在等待上市的互联网概念等优质投资标的青睐有加，在动辄50%甚至数倍的高收益诱惑面前，最终选择私募基金投资机会。
随口许诺的超高回报
5月28日，《深网》辗转联系到一家上海的资产管理公司，对方一口气向我们提供了包括爱奇艺、蚂蚁金服、滴滴出行、京东金融、乐视汽车和乐视体育的股权融资文件。细心阅读文件不难发现，几乎所有的募资都对其项目本身极为看好，其共同点是对散户投资者许诺超高的投资回报。
其中的蚂蚁金服“融资文件”显示，投资蚂蚁金服B轮的某国企股东有意向将自己的股权转让给某支想接盘蚂蚁金服的专项基金，而该基金再将股权拆散成若干份向普通散户投资者推介，个人只需要100万元起就可以参与投资，间接成为蚂蚁金服的股东。
而在收益一栏，该文件指出，如果以两年为投资期限，蚂蚁金服在两年内有望实现124亿的年利润，以60-70倍PE计算，蚂蚁金服估值有望达到7470亿元到8410亿元。如果投资1000万，本息收入有望达到1470万元至1670万元，回报率高达146%-166%，年均利率高达23%-33%。而如果以三年或四年作为投资期限，年均利率更是有望高达50%。该文件显示，蚂蚁金服的IPO剑指万亿，到2019年时，蚂蚁金服市值有望达到1.0439万亿元人民币。
万达商业的“融资文件”并未明确指出年化收益可以达到多少，只是以罗列众多数据的形式对万达商业进行了从头到尾的肯定。
一份爱奇艺股权投资文件显示，投资爱奇艺的复合年均增长率也高得惊人：保守估计可达56.5%，乐观估计可达81.5%。
而一份滴滴出行的股权募资文件更是充满诱惑，该文件声称投资滴滴IPO估值可达870亿美元，一旦对其进行投资，3年后可以获得300%的回报。
不仅仅是未上市公司和港股公司的份额被拆分了散卖，中概股私有化的份额也遭到了同样的对待。
《深网》联系到多家向散户募资的机构，纷纷表示目前还有博纳影业的股份，但同样从美股私有化的奇虎360目前已经没有份额了。上海一位机构工作人员表示，“你来晚了，360的份额目前已经结束了，几个月前我们还有”。
一位通过某职业社交APP主动找上来推销博纳影业股权的基金工作人员则向《深网》拍胸脯保证，“博纳影业市值300亿肯定没问题，你现在按估值75亿进，回报能翻四五倍，因为博纳的竞争对手华谊兄弟和光线传媒市值都500亿左右了。博纳现在的估值是120亿，我手中75亿估值的份额也只剩下一点了，要投的话得抓紧时间了。” 据她描述，博纳影业的募资时间会在5月底截止。
在《深网》表示对博纳影业没有兴趣之后，她又开始推销手中的万达商业的股权投资，并承诺可以保底最低12%的年化利息，“如果不能上市的话王健林会对其进行回购”，但博纳相对来讲就风险更高，因为“没有回购”。
而近年来在资本市场依靠贾跃亭的抵押疯狂融资的乐视也同样承诺将给予投资者高投资回报。
《深网》拿到的一份融资材料显示，乐视汽车可转债票面年利率为12%，由乐视汽车实际控制人贾跃亭提供无限连带责任担保。
乐视体育同样有这样的承诺。在乐视体育与投资人的协议中，公司承诺若在2018年12月31日前未能完成独立上市工作，将与股东探讨尽快通过包括但不限于借壳等方案实现上市。
若无法实现这一目标，大股东收购某一投资方所持公司全部股权价格应为两项金额之和：(1)该投资方对公司缴纳的全部投资款;以及(2)该投资方对公司缴纳的全部投资款按照每年百分之十二(12%)的单利收益率计算确定的最低收益(“回购价格”)。
复杂的投资交易流程
高收益许诺的背后，则是私募基金或资产管理公司程序化的熟稔操作，以及层层相连的复杂交易流程。
本文开头所提及的北京某资产管理公司员工，在给《深网》发来万达商业和蚂蚁金服的募资文件后，自己并不清楚上述两个项目的异同点，起投门槛是多少，最终如何实现退出。
在临时挂断电话补做功课半小时后，上述工作人员再次打来电话，声称蚂蚁金服和万达商业的起投金额都是100万元(但他此前提供给我的文件却明确显示，万达商业的起投金额是3000万元)。 “两个项目均可以通过股权转让或在公司实现IPO时退出，而万达商业要多一种退出方式，即万达集团对其进行回购时也可以退出。”
在《深网》表示有意向投资万达商业之后，该工作人员将我介绍给了某契约型基金的高管，对方负责此次资金的对接工作。
“实际上无论是蚂蚁金服还是万达，应该都不知道自己的股权被拿去散卖了。” 该名高管向《深网》表示，“因为蚂蚁金服这家国企股东占股很低，蚂蚁金服很可能不会知道这家股东资金的最终来源，而万达商业投资流程复杂，万达集团高层要想知道有散户参与其中得经过三四层的调查。”
据《深网》了解，万达商业的投资流程如下：散户认购某支契约型基金——契约型基金作为LP(有限合伙人)参与到某家有限合伙企业——有限合伙企业的基金管理者再将资金划转给跨境机构——跨境机构再以基金、专户或其他通道投资万达母基金——最终投资万达商业H股流通股。
这其中，为了让投资者放心，确保自己的资金的确流向了万达商业，中间机构还两次引入商业银行或证券公司进行资金托管，确保资金只能用于某一事先指定的方向。
在向《深网》进行了简单介绍后，上述高管向我提供了一份投资万达商业必须要签署的合同。合同内容显示，本次募集资金将通过北京一家有限合伙企业购买万达商业(H股代码：03699)流通股份的方式，参与万达商业私有化并回归A股，私有化后通过A股上市、并购、企业分红等方式实现退出。投资资金闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、债券及固定收益类银行理财产品、券商资管。
而在合同中的风险提示一栏，明确标注为“高风险，风险由投资者自行承担”。实际上，这些基金的管理者自己并不参与对万达商业的投资，而是通过吸引散户投资者进入，然后通过收取管理费获利。万达商业的投资合同约定，本基金一次性收取3年的管理费、托管费、外包服务费，如本基金提前终止，已收取的管理费、托管费、外包服务费不予退还。
募资文件漏洞百出
问题在于，散户对具体项目的实际情况、可靠的预期投资收益、项目后续进展了解有限，所有的投资判断均建立在高额投资收益以及对投资标的的盲目信任上。
而做为散户和投资标的之间的连接者，各私募基金和资产管理公司所给出的信息并不完全可靠。
《深网》对比从不同散户投资者手中获取的乐视汽车、爱奇艺和滴滴出行等股权融资文件发现，对同一投资标的，不同基金给出的内容并不一致甚至相互矛盾。
对于乐视汽车的募资，一家基金称乐视汽车将于2019年上市，而另一家基金的高管则很肯定的表示乐视汽车将在2020年或2021年初于美国上市。
而在一份蚂蚁金服B轮融资的“分析报告”中，对蚂蚁金服股权进行解读时，其股东名单和占股详情更是直接引用了腾讯科技早在一年前就已对外发布的一份研究报告，并未做任何的更新。
一家机构试图将爱奇艺的股权拆散了卖给散户投资者，直接将文件命名为“爱奇艺管理层收购项目计划书”，企图以爱奇艺官方的名义进行募资，文件声称爱奇艺将于一年后在A股借壳上市。而另一家机构则将同一份文件命名为“爱奇艺基金产品说明书”，同样在半公开场合对外兜售，也声称爱奇艺将在A股借壳上市。
但实际上，爱奇艺目前仍然亏损，按照目前证监会借壳与IPO审核标准，在没有实现连续3年盈利的基础上，爱奇艺根本无法实现借壳上市。
很快，《深网》从另一渠道获得的第三份“爱奇艺股权投资”文件再次将前面两者进行了全盘否定，这份文件显示，爱奇艺可通过并购重组或其他方式登录主板，也可分拆盈利部分单独登录主板或创业板，如果上述两条路都行不通，那么散户则可通过股份转让或回购等方式退出。
比打着P2P旗号圈钱更可怕?
据《深网》了解，部分机构为了尽快募集到相应资金，对于没有100万元闲置资金的散户而言，已经开始降低门槛。
一位资产管理公司总裁助理告诉《深网》，如果没有100万，最好找身边亲戚朋友一起凑齐100万再来投资，到时以其中某个人的名义进行代持;而如果实在没有100万，那么超过50万也行，她所在的公司可以帮忙介绍另一位同样是闲置资金在50-100万的人，两人商量由谁代持——但她同时强调，这种做法容易产生纠纷，公司一般不会考虑。
随后，当《深网》记者表示自己手中有90万闲置资金可以用于投资时，该总裁助理称她自己可以投资10万凑齐100万后进行投资，然后由《深网》进行代持。
而在一些高净值投资者交流的社交群，也不乏有人打着只需10万或20万即可投资私募的旗号进行募资。
实际上，监管层要求，要想参与私募投资，必须是合格投资者。
所谓的 “合格投资者”，是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于 1000 万元的单位;个人金融资产不低于 300 万元或最近 3年 个人年均收入不低于 50 万元。
由此可见，上述向散户募资的情况已经明显违规。
今年5月13日，证监会就已关注到类似的风险。证监会当天在官网刊文表示，私募基金行业存在公开或变相公开宣传、突破合格投资者标准、非法集资等违法违规问题，严重侵害投资者合法权益。因此，证监会将组织开展私募基金投资者权益保护教育专项活动。
在这个过程中，实际上散户们的资金面临太多的不确定性。如果投资者的确将资金交给了一家正规机构，要面临的风险是所投资公司本身的风险，比如可能出现爱奇艺无法按约定时间上市，博纳影业无法达到相应估值，或者乐视汽车大股东最终无力偿还等情况，使得投资者资金可能面临有去无回。但与此同时，这些与散户对接的机构很有可能本身就是为了圈钱而来，当资金一到手，对方就人间蒸发。
一位PE行业人士告诉《深网》，如果这些企业的份额是卖给有专业判断能力的机构，自然是没有什么问题。但众多散户并没有相应的风险识别和判断能力，如果有些机构的目的就是为了圈钱了跑路，那么这对投资者而言，动辄上百万元的资金直接被洗劫一空，这比行骗的P2P网站还可怕。
企业的微妙态度
在相关给散户发放的融资文件曝出后，蚂蚁金服、爱奇艺和滴滴出行等公司在第一时间进行了否认和辟谣，而万达商业也表示对此不知情。
蚂蚁金服称，文件内容严重不实，是“骗人的”，请广大投资者不要轻信;爱奇艺也向《深网》表示，有关报导中援引所谓“爱奇艺管理层收购项目计划书”的内容是某些机构为以爱奇艺为名义售卖金融产品捏造的不实信息，爱奇艺会通过法律手段予以追究;滴滴出行也回应称，文件错误百出，编造痕迹明显，并非滴滴公司所有;滴滴亦未授权任何机构或个人以投资滴滴的名义对公众进行融资。
多位企业高管均向《深网》表示，公司引入少数几位甚至十几位散户股东有时在所难免，但如果被其中某一股东间接为公司引入了成百上千的散户股东，企业很难说自己不知情。
以文件“万达商业私有化项目”为例，该基金募资规模为13-20亿人民币，若该基金最终真间接引入数百位散户股东，万达商业很难说“自己不知情”。
乐视官方此前也对外声称，对散户融资会“发现一例取消一例”，但在《深网》此前的调查中，乐视聘请的财务顾问华泰证券方面工作人员，却直接将我们推荐给了一家资产管理公司，声称可以通过这家公司间接投资乐视汽车。
有分析人士声称，乐视并未主动对投资方的背景做更多调查，乐视移动、体育等项目完成融资时对外披露的信息，每次也均只对外公开几家知名的机构股东，而间接为乐视引入众多散户股东的基金则未披露。
一位基金行业人士指出，目前市场上的确有企业不知道自己的股权被基金分拆卖给散户了，所以在被媒体曝光后进行了措辞严厉的否认。但也有部分企业是知道而且默许的，直到被曝光之后才不得不发表声明否认，如果官方承认此事，就等同于承认自己违规了。
“这些企业本质上是缺钱，只要钱到位了就行，至于钱来自哪里他们并不想过问，尤其是对急需资金的企业更是如此。”上述基金从业人士表示。
而对于那些选择在一级市场投资的散户而言，未来等待他们的究竟是期待中的高收益，还是未知的巨大风险?
